Integrità del patrimonio sociale da intendersi in senso dinamico, in rapporto al valore, quale sinonimo di garanzia patrimoniale. La responsabilità dell’amministratore sussiste solo se, per fatto imputabile al medesimo, il patrimonio sociale diventa insufficiente per il soddisfacimento dei creditori.
Il Tema in Discussione
Si discute se ed in quali limiti gli amministratori delle società di capitali sono responsabili verso i creditori sociali per inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale e la decisione in commento individua come criterio per affermare detta responsabilità la circostanza che il patrimonio dell’ente diventi insufficiente al loro soddisfacimento (cfr. art. 2394, secondo comma, c.c.).
Il Caso Pratico
Nel luglio 2017 l’amministratore di una Srl aveva commissionato a un’impresa agricola una partita di vini per il prezzo di 15mila euro.
La merce richiesta era stata quindi consegnata nel successivo mese di settembre ma la società committente non aveva provveduto al pagamento della stessa, risultando così inadempiente all’obbligazione assunta.
Così l’impresa agricola citava in giudizio l’amministratore della Srl, chiedendone la condanna al pagamento dell’importo dovuto per la fornitura, e richiamando, a fondamento dell’azione, l’articolo 2394 del codice civile.
La decisione del Tribunale di Roma, Sezione specializzata in materia d’impresa: sentenza n. 16350 del 7 agosto 2018
Il Tribunale ha rigettato la domanda con le seguenti motivazioni.
Rileva, in primo luogo, il giudice capitolino che, in base all’articolo 2394 c.c., gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
Orbene, se da un lato il presupposto della responsabilità degli amministratori della società nei confronti dei creditori sociali, di cui all’art. 2394 c.c., consiste, appunto, nella violazione degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, dall’altro lato l’integrità de qua che deve essere intesa non in senso statico-materiale, bensì rispetto al suo valore.
Secondo i giudici romani : “Integro, dunque, è quel patrimonio che, a prescindere dalla situazione contabile, risulta di consistenza monetizzabile tale da soddisfare i creditori. Conseguentemente, il termine patrimonio va inteso quale sinonimo di garanzia patrimoniale”.
La responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali sussiste, peraltro, solo in caso di insufficienza del patrimonio sociale imputabile agli stessi.
Gli amministratori hanno dunque l’obbligo di salvaguardia del patrimonio sociale e anche una condotta omissiva può dar luogo a responsabilità nei confronti dei creditori, come, ad esempio, in caso di «gestione societaria palesemente incompatibile con i doveri di cura e diligenza inerenti alla carica».
Nel caso in esame, come sopra precisato, l’impresa attrice lamentava un danno come conseguenza della condotta dell’amministratore, tuttavia secondo il Tribunale si trattava di una lesione che non costituiva la conseguenza di una perdita patrimoniale della Srl dovuta all’operato dello stesso amministratore.
Il Tribunale di Roma ha pertanto rigettato la domanda proposta ex art. 2394 c.c. in quanto il pregiudizio lamentato dall’attrice non derivava dall’inosservanza degli obblighi gravanti sugli amministratori inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
Il giudicante si è soffermato, altresì, sulla natura della responsabilità diretta dell’amministratore verso i singoli soci ed i terzi di cui all’art. 2395 c.c., specificando che in questo caso il pregiudizio è arrecato direttamente al patrimonio del singolo socio o terzo e non costituisce il riflesso del danno cagionato al patrimonio sociale (come invece accade nel caso di responsabilità ex art. 2394 c.c.).
Secondo i magistrati capitolini la domanda non avrebbe potuto trovare accoglimento neppure se qualificata ex art. 2395 c.c., non essendo stata fornita la prova dell’elemento soggettivo (dolo o colpa) che presiede all’atto compiuto dall’amministratore.